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Dissolution anticipée de la société : points de vigilance et procédure

L’activité démarre ; elle se développe, fleurit ; mais, parfois, elle fane. Alors, avant même d’attendre le déclin de son activité, il peut être opportun de procéder à la dissolution anticipée de la société. Cette procédure, dite amiable, permet de fermer une société avant que celle-ci se trouve dans une situation de faillite. Mais, comme toute formalité légale, la fermeture d’une entreprise implique de respecter certaines conditions et étapes.

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Les préalables au choix de la dissolution anticipée.

Considérer la dissolution anticipée requerra une certaine capacité d’analyse de la part de l’entrepreneur. En effet, il faut savoir quand cesser son activité devient opportun. Pour cela, il convient de manier efficacement les données comptables de l’entreprise. Il faudra également analyser les perspectives d’évolution, notamment en termes de chiffre d’affaires, de l’activité. Par exemple, le non renouvellement de certains contrats par des partenaires commerciaux, ou encore la réduction du volume des commandes, sont autant d’indices permettant de déterminer si une cessation d’activité doit être envisagée.

En effet, le choix de la dissolution anticipée de la société intervient souvent en cas de fléchissement des perspectives d’avenir. Seulement, ce fléchissement ne doit pas être trop brusque. En effet, pour opter pour une procédure amiable, la situation de la société ne doit pas encore être obérée.

Ainsi, de manière classique, la dissolution amiable de la société sera subordonnée à la condition qu’elle ne se trouve pas dans un état de cessation des paiements. Un tel état sera constitué si, à un instant donné, la société ne peut pas payer ses dettes échues avec son argent disponible. Dans un tel cas, la fermeture amiable de la société sera impossible : une procédure judiciaire devra être engagée.

La décision des associés de dissoudre la société.

Si elle ne se trouve pas dans un état de cessation des paiements, la dissolution anticipée de la société sera possible. Or, afin de lancer la procédure aboutissant à la fin d’existence de la société, il faudra commencer par prendre une décision.

Dès lors que la société comporte plusieurs associés, la décision de mettre un terme définitif à l’activité relèvera de la collectivité des associés, réunie en assemblée générale. Il leur faudra alors prendre la décision de dissoudre la société. Cette décision devra être votée à la majorité requise par la loi ou les statuts.

Dans le cas d’une société unipersonnelle, comme une EURL ou une SASU, la décision de dissolution anticipée reviendra à l’associé unique. Aussi, dans le cas d’une SAS, les statuts peuvent prévoir une compétence différente de celle de l’assemblée générale pour décider de la dissolution de la société. Par exemple, le pouvoir de décision pourrait être attribué à un comité spécialement réuni à l’effet de prononcer la dissolution de la SAS.

Le choix du liquidateur.

En plus de décider de dissoudre la société, il appartiendra aux associés de nommer un liquidateur. En effet, la dissolution n’est rien d’autre qu’une décision. Elle intervient en un trait de temps. Mais, ce bref instant suffit à placer la société dans un état de liquidation. Or, cet état implique l’intervention d’un liquidateur, c’est-à-dire d’une personne chargée d’accomplir les opérations qui permettront de fermer définitivement la société.

Le choix des associés quant à la personne du liquidateur pourra porter sur :

  • Le dirigeant de la société ;
  • L’un des associés ;
  • Un tiers, notamment un professionnel des opérations de liquidation.

Il conviendra de réfléchir en amont de cette décision. En effet, les opérations de liquidation pourraient être simples, ou elles pourraient, à l’inverse, se révéler complexes. Le recours aux services d’un professionnel de la liquidation d’entreprise supposera un coût parfois important pour la société. Cependant, elle permettra parfois de s’assurer que les opérations de liquidation, mêmes les plus complexes, seront menées à bien.

Aussi, une fois la dissolution décidée, c’est au liquidateur que reviendra la gestion quotidienne de la société. En ce sens, il reprendra les fonctions qui revenaient, jusqu’alors, au dirigeant de l’entreprise.

Le procès-verbal de dissolution.

Une fois la décision des associés prise de dissoudre la société, et leur choix arrêté quant à l’identité du liquidateur, il conviendra d’établir un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document, qui devra être établi en plusieurs exemplaires, fera mention des décisions adoptées par la collectivité des associés. Ainsi, il fera mention de la décision de dissoudre la société et du choix du liquidateur.

Les formalités de dissolution anticipée de la société.

Une fois la décision prise de dissoudre la société, il sera nécessaire d’accomplir toute une série de formalités. En effet, la décision des associés n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’une fois les formalités accomplies.

L’enregistrement aux impôts.

Pour commencer, il sera nécessaire de faire enregistrer deux procès-verbaux auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Cet enregistrement supposera de s’acquitter d’un droit dont le montant varie en fonction du capital de la société. Ainsi, le montant du droit sera de :

  • 375€, si la société a un capital social d’un montant inférieur à 225.000€ ;
  • Ou, 500€ si la société a un capital social d’un montant supérieur à 225.000 €.

Une fois l’enregistrement accompli, le SIE conservera un exemplaire du procès-verbal. Le second sera remis au liquidateur de la société, et lui sera nécessaire pour l’accomplissement des prochaines formalités.

La publication d’une annonce légale.

Outre l’enregistrement, il faudra procéder à la publication d’une annonce légale. Pour cela, il sera nécessaire de s’adresser à un journal d’annonces légales assurant une publication dans le département au sein duquel est installé le siège de la société. La publication de cette annonce se fera contre remise d’une attestation de parution, document nécessaire pour l’accomplissement des formalités suivantes.

L’objet de l’annonce légale sera d’informer les tiers de la situation de la société. Pour cette raison, une série de mentions permettant d’identifier la société devront y figurer, notamment :

  • Le nom de la société ;
  • Sa forme juridique (SA, SCI, SAS, SARL, etc.) ;
  • Le montant de son capital social, exprimé en euros ;
  • L’adresse de son siège social ;
  • Et, son numéro d’immatriculation auprès du RCS ;

Outre ces mentions, il conviendra d’indiquer que l’annonce légale est publiée suite à une décision de dissolution anticipée de la société. La date de cette décision devra être mentionnée. Enfin, il faudra porter mention de l’identité du liquidateur, ainsi que son adresse.

Il convient de noter que la publication d’une annonce légale supposera un coût variable. En effet, de nombreux facteurs entrent en compte lorsqu’il s’agit de la détermination du prix d’une annonce légale. Notamment, le choix du journal, la longueur de l’annonce, ou encore le département de publication, impacteront sur le prix de l’annonce. Ainsi, il convient de prévoir un coût compris entre 100 et 200 euros.

Le dépôt d’un dossier de dissolution anticipée de société au greffe.

Une fois l’enregistrement au SIE effectué et l’annonce légale publiée, il sera nécessaire d’effectuer d’ultimes formalités auprès du greffe. À ce titre, il sera nécessaire de constituer un dossier de dissolution de société. Ce dossier devra comprendre toute une série de pièces, notamment :

  • Un formulaire M2, dûment complété et signé ;
  • Une copie du procès-verbal enregistré auprès du SIE, avec mention “copie certifiée conforme” apposée par le liquidateur ;
  • L’attestation de parution d’un avis de dissolution de société dans un journal d’annonces légales ;
  • Et encore, une copie des documents d’identité du liquidateur. Celui-ci devra également signer une déclaration sur l’honneur attestant de sa filiation, ainsi qu’il ne fait pas l’objet d’une condamnation entraînant une interdiction d’exercer ses fonctions.

Outre ce dossier, il faudra joindre un chèque d’un montant de 195,38€ au titre des frais de greffe.

Et après ? La procédure de liquidation de la société.

Adopter une décision de dissolution entraîne automatiquement l’ouverture d’une période de liquidation pour l’entreprise. En effet, la dissolution ne permet pas la fermeture de la société, elle n’en est que le préalable. Alors, il appartiendra au liquidateur d’accomplir toutes les opérations de liquidation, lesquelles peuvent s’étendre au maximum sur une période de deux ans. Enfin, à leur terme, il conviendra d’accomplir les formalités menant à la radiation de la société, laquelle marquera la fin de son existence.

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Rappel mon article sur le blog JulieDesk : « Qu’est-ce qu’une entreprise agile ?« 
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Rappel mon article sur Siècle Digital : « Des ICOs pour les sociétés du CAC 40, fausse bonne idée ?« 
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