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Boni de liquidation : règles de partage et fiscalité

La mention du  “boni de liquidation entre généralement dans le contexte de la clôture d’une société. En effet, un boni de liquidation, comme l’expression le sous-entend, ne peut apparaître qu’après la dissolution liquidation d’une société. Lors d’une dissolution de société, une fois que tous les créanciers ont été payés et que les associés ont récupéré le montant de leurs apports, le boni de liquidation correspond aux sommes restantes dans la société. Ce boni devra ensuite être partagé entre les associés et sera soumis à diverses impositions.

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Ainsi, afin d’expliciter plus profondément cette notion et de détailler les règles de partage et de fiscalité qui s’appliquent, il faut également aborder la procédure de dissolution d’une société. La dissolution liquidation implique donc deux grandes étapes principales : une étape de dissolution, puis une étape de liquidation. Une fois la dissolution décidée en Assemblée générale Extraordinaire par les associés de la société, il faudra réaliser toutes les étapes de liquidation de la société. Pleins phares sur les étapes de cette procédure dans cet article !

A) Bilan sur l’actif et le passif de la société

La liquidation requiert dans un premier temps de réaliser l’actif et de régler le passif de la société. Lors de la liquidation, il faudra en effet que le liquidateur transforme tous les éléments d’actifs en liquidité, soit, en argent. Avec cet argent, il pourra ainsi payer tous les éléments de passif. Mais qu’est-ce que l’actif et le passif ?

L’actif de la société correspond à tous les biens de la société, c’est-à-dire aux :

  • Machines de productions,
  • Aux immeubles détenus par la sociétés,
  • Aux marchandises,
  • Véhicules.

Ainsi, lors de la procédure de liquidation, tous ces éléments d’actifs vont être vendus : vous recevrez donc une certaine somme d’argent suite à la vente de ces biens.

Le passif est composé de tous les dettes de la société. Il s’agit principalement :

  • Des prêts bancaires,
  • Des dettes envers les organismes sociaux,
  • Des impôts ou taxes non payés
  • Des salaires des employés

B) Le calcul de l’assiette du boni de liquidation

Il existe deux méthodes pour calculer le boni de liquidation.

  1. La première façon de calculer ce boni consiste à appliquer la méthode soustractive
  • Si ((capitaux propres) – (capital social)) > à 0 alors il y a un boni de liquidation.
  • Si ((capitaux propres) – (capital social)) < à 0 alors il y a un mali de liquidation.
  1. Une autre façon de faire est celle de la méthode additive:
  • (Réserves) + (report à nouveau) + (bénéfices non taxés, ou en différé d’imposition).

Ainsi, il y aura boni si le résultat de cette addition est supérieur à zéro.

Exemple 1 : Les capitaux propres de la société X sont de 50 000€, le capital social est de 30 000. Par conséquent le boni de liquidation sera de 50 000- 30  000= 20 000€.

Exemple 2 : Les capitaux propres de la société X sont de 20 000€ et le capital social est de 30 000€. 20 000- 30 000= -10 000€ par conséquent le résultat étant négatif, vous n’aurez pas de boni de liquidation mais un mali de liquidation.

Exemple 3 : les capitaux propres sont de -10 000 et le capital social est de 30 000€. Dans ce cas là il faudra absolument que vous saisissiez le tribunal de commerce pour demander une liquidation judiciaire. En effet votre situation n’est pas normale.

C) Les taxes sur le boni de liquidation

Une fois l’assiette du boni de liquidation calculée, il faudra que vous déposiez le procès-verbal de liquidation de la société au service des impôts. C’est là que va s’appliquer la taxe de 2,5% sur le montant du boni de liquidation.

Si l’on reprend notre exemple 1 le montant de la taxe sera de 20 000*0,025= 500€ par conséquent la masse restante sera de 19 500€.

Cet argent sera ensuite versé aux actionnaires au prorata des parts que chacun possède  dans le capital social.

Exemple : admettons que la société évoquée ci-dessus  a 2 actionnaires détenant chacun 50% du capital social, chaque actionnaire recevra donc 19 500/2= 9 750€.

 L’actionnaire verra ensuite la part qui lui revient soumise à différentes impositions selon la qualité de l’actionnaire.

  • Si l’actionnaire est une personne physique : la flat tax s’appliquera au taux de 30%.
  • Si l’actionnaire est une personne morale, les sommes seront soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux progressif de 15%, 28% ou 31%.

En reprenant l’exemple précédent, pour une personne physique, le montant de la flat tax sera de 9 750*0,30= 2 925€. Par conséquent le montant effectivement versé à l’actionnaire sera de 6 825€.

A noter : Indépendamment du boni de liquidation, avant 2019, il fallait également payer des frais d’enregistrement allant de 300 € à 500€ pour la dissolution de votre société. Ces frais d’enregistrement ont été supprimés par la loi de finances pour 2019.


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Rappel support utilisé lors de la table ronde AMBA : « Table ronde ICO de Arts et Métiers Business Angels« 
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Rappel support utilisé lors la Trend Marketing Conférence : « Tendances Blockchain 2019« 
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Rappel mon article sur La Tribune : « Le vrai du faux de la blockchain« 
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